Как изменится рынок криптовалют в России: разбор нового законопроекта

Главным в пакете является будущий закон «О цифровой валюте и цифровых правах». Мы подробно разбирали основные положения документа на стадии проекта законопроекта. Однако после появления инициативы в базе документов Госдумы и сравнения итогового текста появились вопросы, на которые для Bits.media согласился ответить руководитель практики «Цифровая экономика» юридической компании GMT Legal Денис Поляков.

Главные изменения для клиентов криптообменников

— Если законопроект примут в нынешнем виде, что изменится в работе криптообменников, которые сейчас предлагают россиянам свои услуги почти исключительно «по серому»? Уточним: что изменится для клиентов обменников?

— У криптообменников будет год, чтобы или закрыться, или подготовиться к получению лицензии. Если они выберут второй вариант, то на время (с 1 июля 2027 года по дату выдачи лицензии) деятельность, конечно, придется приостановить, но после выдачи лицензии можно продолжать работать с той же клиентской базой.

Основное изменение для клиентов: без статуса квалифицированного инвестора доступа к криптовалютам, которые не одобрил Банк России, у них не будет. Также на сделки с «одобренными криптовалютами» будет установлен лимит. Пока обсуждается лимит в 300 тысяч рублей на год через один обменник/брокера, но ЦБ может его и повысить.

Еще одно изменение для клиентов: процесс верификации в обменнике станет более щепетильным и строгим. С другой стороны, повысятся и требования к стандартам защиты информации о клиентах. Если раньше пользователи обменника переживали, что передают свои данные «непонятно кому» — и в целом опасения были оправданы, — то теперь передача данных будет осуществляться подконтрольной ЦБ организации, которая за любое допущенное нарушение станет отвечать не только репутацией, как сейчас, но также записью в реестре, деньгами и в некоторых случаях риском уголовной ответственности для должностных лиц.

Однозначно, более темные времена настанут для тех клиентов обменников, которые залетали в них с сумкой нала и без объяснения источников средств получали свои USDT или другую крипту. Теперь обменнику при работе с налом также потребуется соблюдать более высокие стандарты проверки источника происхождения денег.

Главные изменения для криптопредпринимателей

— Что изменится для предпринимателей, которые захотят легализовать свои обменники? Смогут ли стать криптообменниками действующие российские банки? Смогут ли стать криптобиржами действующие фондовые биржи?

— Предполагается, что процесс получения статуса обменника для «сторонних предпринимателей», то есть тех, у кого сейчас нет ни лицензий финансовых организаций, ни лицензий профучастников рынка ЦБ, будет доступным. То есть требования хотя и будут формализованы, но во многом — основаны на соблюдении 115-ФЗ («о противодействии отмывания преступных доходов»). Потенциально, требования к штату и уставному капиталу также будут, но ожидаю, что на уровне нормативных актов банка ЦБ такие требования не окажутся излишне жесткими.

А вот получить статус любого иного субъекта регулируемого рынка оборота крипты в РФ для «неподготовленного кандидата» окажется значительно сложнее. Здесь подключатся и более строгие правила к штату и финансовым показателям организации, и требования к технической инфраструктуре потенциального лицензиата.

Поэтому мы ожидаем, что перечень обменников включит в себя как уже существующие финансовые организации, так и новые — из списка нынешних серых обменников. Остальными видами деятельности, включая цифровых депозитариев, будут заниматься только те, у кого уже сейчас есть финансовые лицензии.

Что касается криптобирж, то основной вопрос — в наличии необходимой технической инфраструктуры у действующих российских «классических бирж». С высокой долей вероятности, у Мосбиржи функционал или уже готов, или находится на финальных стадиях тестирования. Другие биржи также могут подтянуться.

Что такое цифровой депозитарий и зачем он нужен

— Цифровой депозитарий — это аналог депозитариев фондового рынка? В каких случаях с ЦД необходимо будет иметь дело клиентам обменников, частным инвесторам, самим «организаторам обращения цифровой валюты», майнерам?

— Цифровой депозитарий по своей сути действительно схож с депозитарием на фондовом рынке, но более корректно сравнивать его с оператором криптокошелька.

У многих иностранных государств, где есть законы для криптобизнеса, хранение крипты является отдельным регулируемым видом деятельности. Наша страна просто позаимствовала этот опыт.

Основным отличием наших цифровых депозитариев от иностранных лицензированных кошельков является двойственная модель работы:

1. Цифровой депозитарий может вести кошельки клиентов на внутренней инфраструктуре (в этом случае вся крипта клиентов аккумулируется на одном адресе публичных сетей, а внутри самого депозитария операции проходят по цифровым счетам).

2. Цифровой депозитарий может администрировать адреса публичных сетей. Я бы такой механизм назвал квазикастодиальным решением, достаточно уникальным для регулирования. С одной стороны, при таком методе учета крипты у каждого клиента депозитария свой отдельный адрес в сети блокчейн, где хранится крипта, — но любой перевод с кошелька потребует согласия цифрового депозитария. Как это будет работать технически? Покажет время.

Цифровой депозитарий является ключевым игроком на российском крипторынке, так как основная часть операций между регулируемыми субъектами рынка и клиентами должна проходить через цифровой депозитарий.

При этом майнеры все также могут получать добытую криптовалюту на сторонние кошельки и с них же продавать криптовалюту, в том числе иностранцам. Для майнеров меньше изменений: они по факту получат лишь новый инструмент для реализации крипты внутри страны — а не только за рубежом, как сейчас.

Зачем нужен адрес-идентификатор

— Правильно ли складывается впечатление, что «адреса-идентификаторы» — это средство связать конкретного человека/организацию с конкретным криптокошельком. Что это означает для конкретного человека/организации?

— Адрес-идентификатор — это публичный адрес в блокчейне. Понятие не новое, оно существует с 2024 года, когда началось госрегулирование майнинга. Новым понятием является цифровой счет, о котором я говорил выше. При этом, действительно, и цифровой счет, и администрируемый адрес-идентификатор используются для привязки конкретного лица и принадлежащей ему криптовалюты.

Что изменится для некастодиального хранения крипты

— Популярный среди критоинвесторов старой школы тезис «не твои ключи — не твоя крипта» — не применим к разрешаемым в России «организаторам обращения цифровой валюты»? Согласно законопроекту, забрать свою криптовалюту со своего адреса можно будет только с разрешения цифрового депозитария. При этом сам ЦД имеет право блокировать транзакции с адреса и, например, списывать средства по решению суда.

— Некастодиальных кошельков как части российской инфраструктуры обращения криптовалют законом не предусмотрено.

Однако, к счастью, пока нет никаких запретов для россиян хранить крипту на некастодиальных кошельках. Затруднен только ввод криптовалюты с таких кошельков в российскую инфраструктуру (потребуется объяснить, откуда крипта появилась, точно ли это твой кошелек и так далее), а также запрещен прямой вывод средств на некастодиальные кошельки. Однако, если пользователь успешно вывел крипту на иностранную биржу, дальше ему никто не запрещает перевести ее на некастодиальный кошелек.

Как изменится использование иностранных криптосервисов

— Правда ли, что российские банки смогут использовать для покупки и продажи криптовалюты на иностранных криптоплатформах только импортеры-экспортеры и майнеры, а для остальных лавочка прикроется? Как же теперь быть частным инвесторам или людям, желающим просто хранить немного криптовалюты или совершать мелкие обменные операции — например, ради принимающих оплату криптовалютой сервисов?

— Для этих целей как раз и создается российская инфраструктура. Более того, никто не запрещает объединять российскую регулируемую организацию с иностранной и делать комплексное решение для удобства российских пользователей. Думаю, в ближайшие год-два механизмы такой интеграции будут активно развиваться.

Основное отличие от ныне действующих механизмов: раньше пользователю достаточно было купить крипту, не объясняя, откуда деньги и зачем крипта, а теперь такие объяснения в случае возникновения подозрений в чистоте крипты дать придется.

— Как теперь будет строиться взаимодействие россиян, в первую очередь частных инвесторов, с иностранными криптоплощадками? Насколько это взаимодействие будет легально, стоит ли ждать со временем криминализации трейдинга на условной Binance или хранения биткоинов в кошельке MetaMask?

— Пока что такие страхи полностью беспочвенны. Запретов на перечисленные действия нет. Становится лишь сложнее завести «стартовый капитал».

Что такое переходный этап и кого он касается

— Условный переходный период длиной в год, который законопроект обещает российским криптосервисам, — на что он распространяется и что стоит успеть сделать за этот год?

— Переходный период распространяется на два ключевых изменения:

1. Обязанность организации, предоставляющей услуги по обращению цифровой валюты, получить лицензию/попасть в госреестры.

2. Возможность россиян приобретать криптовалюту только с использованием российской инфраструктуры (помимо майнеров и участников внешнеэкономической деятельности).

Но здесь получается интересно: с одной стороны, сама обязанность совершать сделки исключительно через российскую инфраструктуру вступит в силу 1 июля 2027, однако перечень иностранных обменников/бирж, в пользу которых нельзя проводить платежи российским банкам может быть создан уже 1 июля 2026 года (все в руках ЦБ).

Как на практике будет работать это противоречие, покажет время. Возможно, ЦБ весь год будет смотреть, кто из иностранных обменников ему однозначно не нравится и сам перечень также вступит в силу с 1 июля 2027-го.

«Открыть обменник уже не получится»: к чему приведут штрафы за организацию оборота криптовалют

Менделеев: «Обмен криптовалюты — теперь только через депоЩитарий»