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En una decisión regulatoria con posibles implicaciones para las redes descentralizadas, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) emitió una carta de no acción el 29 de septiembre de 2025 en relación con el token 2Z de DoubleZero. Este token se utiliza para recompensar a los participantes en una red de infraestructura física descentralizada (DePIN). La SEC confirmó que no recomendaría medidas coercitivas si DoubleZero continúa con el modelo de distribución de tokens descrito en su presentación legal. Esta decisión marca la primera vez que la SEC permite públicamente que un token DePIN opere al margen de la legislación sobre valores. También aclara cómo las recompensas de tokens basadas en funciones pueden diferir de las ofertas de inversión tradicionales.
Los tokens DePIN no se consideran valores según la revisión de la SEC
El modelo DePIN de DoubleZero permite a los participantes contribuir con servicios del mundo real, como conectividad de red y trabajo computacional, a cambio de tokens. El proyecto opera sin una estructura de gestión centralizada y distribuye tokens programáticamente, según las reglas de la red.
Según la presentación legal de DoubleZero del 25 de septiembre, el token 2Z se emite de dos maneras específicas: primero, como compensación para los proveedores de red que brindan conectividad, y segundo, para los proveedores de recursos que realizan los cálculos de pago de dichos servicios.
Dado que estas distribuciones de tokens están directamente vinculadas a la actividad del usuario, y no a la inversión pasiva ni a la especulación, la SEC determinó que el token 2Z no cumple con la definición de valor. Por lo tanto, la agencia declaró que no exigiría a DoubleZero que registrara el token bajo la Ley de Valores ni la Ley de Intercambio de Valores.
Prueba de Howey no satisfecha bajo este modelo de distribución
La determinación de la SEC se centra en la aplicación de la Prueba de Howey, un marco legal utilizado para determinar si un activo constituye un contrato de inversión. Esta prueba evalúa si una persona invierte dinero en una empresa común, esperando obtener ganancias principalmente del esfuerzo de otros.
En el caso de DoubleZero, la SEC aceptó que el token 2Z se distribuye únicamente como compensación por los servicios prestados, y no como una oportunidad de inversión. El proyecto no busca capital de inversores, sino que utiliza tokens para recompensar la actividad de la red. Dado que los receptores de tokens deben contribuir activamente ejecutando nodos o realizando cálculos, no se depende del esfuerzo de otros para obtener ganancias financieras. Por lo tanto, no se cumple la Prueba de Howey.
Los tokens funcionan como incentivos operativos, no como instrumentos financieros
El token 2Z se diseñó como una herramienta para facilitar el crecimiento de la red mediante contribuciones entre pares, no como un activo especulativo. El modelo de DoubleZero no implica ofertas públicas ni ventas de tokens con el objetivo de recaudar fondos para el desarrollo. En cambio, la distribución de tokens está automatizada y vinculada a tareas objetivas de la red. Estas características, según la carta de no acción de la SEC, sitúan al token fuera de las clasificaciones tradicionales de valores.
La agencia señaló que el uso de "Transferencias Programáticas" por parte de DoubleZero, es decir, la emisión de tokens mediante un algoritmo predefinido, elimina la discreción de la gerencia. Cada participante obtiene tokens al completar actividades mensurables, y no hay garantía ni promesa de ganancias futuras.
La comisionada Peirce enfatiza los límites de la autoridad de la SEC
Tras la carta de no acción, la comisionada Hester M. Peirce emitió una declaración formal que aborda el enfoque regulatorio de los modelos de infraestructura descentralizada. Afirmó que el mandato del Congreso de la SEC es regular los mercados de valores y no todas las formas de coordinación económica. En su opinión, las redes DePIN organizan a los contribuyentes para crear servicios físicos utilizando recompensas basadas en tokens que no se asemejan a los valores en forma ni función.
Aclaró además que los proyectos DePIN como DoubleZero operan sin las estructuras corporativas centralizadas que suelen encontrarse en los esquemas de captación de capital. Dado que los tokens en estos sistemas se obtienen a través de los servicios prestados y no se mantienen con la expectativa de obtener ganancias pasivas, tratarlos como valores extendería la jurisdicción de la SEC más allá de su autoridad legal.
Distinción entre los incentivos DePIN y la recaudación de fondos tradicional
La carta de la SEC refleja una distinción clave entre las recompensas basadas en tokens por la actividad en la red y las inversiones destinadas a financiar las operaciones de una empresa. En el modelo de DoubleZero, los participantes reciben tokens solo tras realizar tareas específicas según las reglas de la red. No hay inversores que aporten fondos a cambio de beneficios futuros gestionados por un equipo centralizado.
El equipo legal de DoubleZero enfatizó este punto al afirmar que el token 2Z no tiene derechos de propiedad, características de capital ni mecanismos contractuales de beneficios. El diseño del proyecto evita ofrecer tokens al público con fines especulativos. La SEC confirmó que, en estas circunstancias, los tokens no están sujetos a registro bajo ninguna de las leyes federales de valores.
Las transferencias programáticas operan sin discreción centralizada
El sistema que DoubleZero utiliza para emitir tokens 2Z es completamente programático y no depende de la discreción humana. Este enfoque garantiza que las recompensas de los tokens estén vinculadas a la producción real, en lugar de a los resultados prometidos. Dado que ninguna entidad gestiona la distribución de tokens basándose en decisiones subjetivas, no existe una relación emisor-beneficiario similar a la distribución de valores.
El modelo de recompensas automatizadas de la red desempeña un papel fundamental para separar los tokens DePIN de los instrumentos financieros que están bajo la jurisdicción de la SEC. Dado que los tokens se distribuyen en función del rendimiento y el cálculo, y no mediante campañas promocionales o ventas especulativas, quedan fuera del ámbito de aplicación de la ley, según la carta de no acción.
La base legal se basa en el diseño funcional, no en la valoración del mercado
La presentación legal de DoubleZero no basó su argumento en el precio de mercado del token 2Z ni en su valor potencial futuro. En cambio, el equipo legal se centró en la función operativa del token para respaldar la infraestructura descentralizada. El argumento sostenía que el valor que reciben los participantes está directamente vinculado a los servicios que prestan.
La SEC aceptó este análisis, confirmando que la función económica, y no la intención asumida del inversor, determina si un token califica como valor. Por lo tanto, la agencia determinó que el caso de uso del token 2Z no requiere registro según las leyes de valores vigentes. La carta de no acción de la SEC proporciona un punto de referencia para otros proyectos DePIN que utilizan tokens para incentivar el intercambio de recursos y la prestación de servicios.
Confirma que si los tokens se emiten exclusivamente con fines funcionales dentro de una red sin implicar recaudación de fondos, promesas especulativas ni gestión centralizada, podrían quedar fuera de las regulaciones federales de valores. Esta decisión se aplica específicamente a la estructura y los hechos de DoubleZero. Sin embargo, sugiere una vía regulatoria para proyectos que utilizan blockchain para coordinar infraestructura física descentralizada, como ancho de banda, energía o servicios de mapeo.
Conclusión: La SEC establece una clara línea divisoria entre los tokens basados en la actividad y los valores
La respuesta de la SEC a DoubleZero, que no actuó, describe cómo los incentivos de tokens basados en funciones pueden operar legalmente fuera del marco de valores. El caso establece que cuando las recompensas de tokens están vinculadas al rendimiento del servicio, no implican inversión especulativa y se rigen por normas automatizadas, no cumplen la definición legal de valor.
La decisión refleja un enfoque basado en hechos y fundamentado en la autoridad legal. También indica que los reguladores pueden reconocer nuevos modelos económicos, siempre que estos no eludan las protecciones a los inversores previstas en la legislación sobre valores.